旧时代上海滩，群雄割据，鱼龙混杂，各处势力独占一方。在这一混乱的时代，有这样一群人，因有十三位，处事神秘且武艺高强被世人所知，称之为“十三太保”，而对于他们的真实身份却鲜有人知。时值一九三五年，国民政府与日本签订丧权辱国…

该剧讲述了生物科技公司总裁吕游和天才田径运动员陆畔畔，因一场 “记忆寻回实验”而邂逅，逐渐相恋的甜蜜爱情故事。

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上一季结尾，陈末向赵小雨深情告白没有得到回应，而为此小雨错过了暖男学霸苏舟的MP3表白。另一边，表白被拒的于贝贝和直击“车祸现场”的姚从良燃起了“友谊”的小火苗。第二季，经历了高二文理分班，陈末和他的一帮好友，努力学习可成…