1937年7月，卢沟桥事变爆发，日军全面侵华，山东告急。马耀南决心在当地发动学生抗日起义，这招致了长山县教育督导专员刘国干的不满。夜里，马家宅院遭土匪抢劫，马耀南的二弟马晓云带护队抵抗，将土匪击退。中共山东省委派出廖长山、姚仕民、赵新生(脱一然 饰)三名共产党员陪同马耀南来到周村，以学校新任教师的身份，协助其以长山中学为基地开展抗日起义的筹备工作。马耀南和廖长山商议在黑铁山举行起义。中共山东省委指示成立山东人民抗日救国军第五军，任命马耀南为司令，姚仕民任政委，廖长山任副司令。
