日本即将失败，五咸给桂芳下令除掉李云龙(张立 饰)以灭口。此时桂芳又爱上了李云龙，接到命令后尽管十分矛盾，还是布置了暗杀计划，但李云龙一次次都做了手脚，使暗杀失败。 李显(姬麒麟 饰)决定先给云飞、云馨定亲，等抗战胜利再举行婚礼。在定亲仪式上，李显嘱托云飞，如云龙还知悔改，就让他重回燕子门，如仍不悬崖勒马，就废去他的武功。深夜李德(李琦 饰)酒醉睡下李显不辞而别。
